PagerDuty gibt Preis für Wandelanleihen im Wert von 350 Millionen US-Dollar bekannt

SAN FRANCISCO – 11. Oktober 2023 - PagerDuty, Inc. (NYSE: PD) („PagerDuty“) gab heute die Preisfestsetzung von 1,50 % Wandelanleihen mit Fälligkeit 2028 (die „Anleihen“) im Nennwert von 350 Millionen US-Dollar im Rahmen einer Privatplatzierung (das „Angebot“) an Personen bekannt, die nach vernünftigem Ermessen als qualifizierte institutionelle Käufer gemäß Regel 144A des Securities Act von 1933 in der geänderten Fassung (der „Securities Act“) gelten. PagerDuty gewährte den Erstkäufern der Anleihen außerdem eine Option zum Kauf von Anleihen im Nennwert von bis zu 52,5 Millionen US-Dollar zusätzlich. Der Verkauf der Anleihen wird voraussichtlich am 13. Oktober 2023 abgeschlossen, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen.

Bei den Schuldverschreibungen handelt es sich um vorrangige unbesicherte Verbindlichkeiten von PagerDuty . Die Zinsen werden halbjährlich nachträglich am 15. April und 15. Oktober eines jeden Jahres, beginnend am 15. April 2024, zu einem Zinssatz von 1,50 % pro Jahr fällig. Die Schuldverschreibungen werden am 15. Oktober 2028 fällig, sofern sie nicht früher umgewandelt, zurückgezahlt oder zurückgekauft werden. Der anfängliche Umtauschkurs der Schuldverschreibungen beträgt 36,5647 Aktien der Stammaktien von PagerDuty pro 1.000 USD Nennwert dieser Schuldverschreibungen (entspricht einem anfänglichen Umtauschpreis von ungefähr 27,35 USD pro Aktie). Der anfängliche Umtauschpreis der Schuldverschreibungen entspricht einem Aufschlag von etwa 27,5 % auf den zuletzt gemeldeten Verkaufspreis der Stammaktien von PagerDuty an der New Yorker Börse am 10. Oktober 2023. Bei der Umwandlung zahlt PagerDuty Bargeld bis zur Höhe des Gesamtnennbetrags der umzuwandelnden Schuldverschreibungen und zahlt oder liefert, je nach Sachlage, Bargeld, Stammaktien von PagerDuty oder eine Kombination aus Bargeld und Stammaktien von PagerDuty, nach Wahl von PagerDuty, für den Restbetrag der Umwandlungsverpflichtung von PagerDuty, der den Gesamtnennbetrag der umzuwandelnden Schuldverschreibungen übersteigt.

PagerDuty darf die Schuldverschreibungen nicht vor dem 20. Oktober 2026 zurückzahlen. PagerDuty kann nach eigenem Ermessen alle oder einen Teil der Schuldverschreibungen (vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen) am oder nach dem 20. Oktober 2026 und vor dem 61. geplanten Handelstag unmittelbar vor dem Fälligkeitsdatum gegen Bargeld zurückzahlen, sofern der zuletzt gemeldete Verkaufspreis der Stammaktien von PagerDuty mindestens 130 % des zu diesem Zeitpunkt geltenden Umwandlungspreises betragen hat, und zwar an mindestens 20 Handelstagen (ob aufeinanderfolgend oder nicht) während eines Zeitraums von 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen (einschließlich des letzten Handelstags dieses Zeitraums), der am Handelstag unmittelbar vor dem Datum endet, an dem PagerDuty die Rückzahlungsmitteilung zu einem Rückzahlungspreis bereitstellt, der 100 % des Nennbetrags der zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen zuzüglich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen bis zum Rückzahlungsdatum (ausschließlich) entspricht.

Wenn PagerDuty eine „grundlegende Änderung“ erfährt (wie in der Anleihevereinbarung definiert, die die Schuldverschreibungen regelt), können Inhaber unter bestimmten Bedingungen und begrenzten Ausnahmen von PagerDuty verlangen, alle oder einen Teil ihrer Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Rückkaufpreis zurückzukaufen, der 100 % des Nennbetrags der zurückzukaufenden Schuldverschreibungen zuzüglich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen bis zum Rückkaufdatum aufgrund der grundlegenden Änderung, jedoch ausschließlich, entspricht. Darüber hinaus wird PagerDuty bei bestimmten Unternehmensereignissen, die vor dem Fälligkeitsdatum der Schuldverschreibungen eintreten, oder wenn PagerDuty eine Rückzahlungsmitteilung für einige oder alle Schuldverschreibungen zustellt, unter bestimmten Umständen den Umtauschkurs der Schuldverschreibungen für Inhaber erhöhen, die sich im Zusammenhang mit einem solchen Unternehmensereignis für die Umwandlung ihrer Schuldverschreibungen entscheiden oder ihre Schuldverschreibungen während der entsprechenden Rückzahlungsfrist zur Rückzahlung einfordern (oder als einfordernd erachtet) einfordern, je nach Sachlage.

PagerDuty schätzt, dass der Nettoerlös aus dem Angebot nach Abzug des Rabatts der Erstkäufer und der geschätzten von PagerDuty zu zahlenden Angebotskosten ungefähr 339,4 Millionen US-Dollar (oder 390,4 Millionen US-Dollar, wenn die Erstkäufer ihre Option zum Kauf zusätzlicher Schuldverschreibungen vollständig ausüben) betragen wird. PagerDuty geht davon aus, einen Teil des Nettoerlöses aus dem Angebot zur Begleichung der Kosten der Capped-Call-Transaktionen zu verwenden, die es wie unten beschrieben eingegangen ist. Darüber hinaus geht PagerDuty davon aus, einen Teil des Nettoerlöses aus dem Angebot zum Rückkauf bestimmter seiner 1,25 % Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit 2025 (die „2025-Schuldverschreibungen“) und Aktien der Stammaktien von PagerDuty gegen Barzahlung zu verwenden, jeweils wie unten beschrieben. PagerDuty beabsichtigt, den Rest des Nettoerlöses als Betriebskapital oder für andere allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden, darunter potenzielle Akquisitionen und strategische Transaktionen. Wenn die Erstkäufer ihre Option zum Kauf zusätzlicher Schuldverschreibungen ausüben, geht PagerDuty davon aus, einen Teil des Nettoerlöses aus dem Verkauf der zusätzlichen Schuldverschreibungen für zusätzliche Capped-Call-Transaktionen und den Rest dieses Nettoerlöses für Betriebskapital oder andere allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden, darunter potenzielle Akquisitionen und strategische Transaktionen. Von Zeit zu Zeit prüft PagerDuty potenzielle strategische Transaktionen und Akquisitionen von Unternehmen, Technologien oder Produkten.

Im Zusammenhang mit der Preisgestaltung der Schuldverschreibungen hat PagerDuty mit einigen der Erstkäufer oder deren jeweiligen Tochtergesellschaften und anderen Finanzinstituten (den „Optionskontrahenten“) privat ausgehandelte Capped-Call-Transaktionen (die „Capped-Call-Transaktionen“) abgeschlossen. Die Capped-Call-Transaktionen decken, vorbehaltlich üblicher Anpassungen, die Anzahl der Aktien der Stammaktien von PagerDuty ab, die den Schuldverschreibungen zunächst zugrunde liegen werden. Die Capped-Call-Transaktionen sollen die potenzielle Verwässerung der Stammaktien von PagerDuty infolge einer Umwandlung von Schuldverschreibungen ausgleichen, wobei eine solche Verringerung einer Obergrenze unterliegt. Der Höchstpreis der Capped-Call-Transaktionen in Bezug auf die Schuldverschreibungen beträgt zunächst 42,90 USD, was einer Prämie von 100 % gegenüber dem zuletzt gemeldeten Verkaufspreis der Stammaktien von PagerDuty an der New Yorker Börse am 10. Oktober 2023 entspricht und gemäß den Bedingungen der Capped-Call-Transaktionen bestimmten Anpassungen unterliegt. Wenn die Erstkäufer ihre Option zum Kauf zusätzlicher Schuldverschreibungen ausüben, geht PagerDuty davon aus, mit den Optionskontrahenten weitere Capped-Call-Transaktionen abschließen zu können.

Im Zusammenhang mit der Einrichtung ihrer anfänglichen Absicherungen der Capped-Call-Transaktionen erwartet PagerDuty , dass die Optionskontrahenten und/oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen verschiedene Derivatgeschäfte in Bezug auf die Stammaktien von PagerDuty abschließen und/oder die Stammaktien von PagerDuty in Sekundärmarkttransaktionen gleichzeitig mit oder kurz nach der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen kaufen, darunter mit bestimmten Investoren der Schuldverschreibungen. Diese Aktivität könnte den Marktpreis der Stammaktien von PagerDuty oder der Schuldverschreibungen zu diesem Zeitpunkt erhöhen (oder das Ausmaß eines Rückgangs verringern).

Darüber hinaus geht PagerDuty davon aus, dass die Optionskontrahenten und/oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen ihre Absicherungspositionen ändern oder auflösen können, indem sie nach der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen und vor der Fälligkeit der Schuldverschreibungen verschiedene Derivategeschäfte eingehen oder auflösen und/oder Stammaktien von PagerDuty oder andere Wertpapiere von PagerDuty in Sekundärmarkttransaktionen kaufen oder verkaufen (und dies wahrscheinlich an jedem Ausübungstag der Capped-Call-Transaktionen tun, die während des Beobachtungszeitraums in Bezug auf jede Umwandlung der Schuldverschreibungen am oder nach dem 15. Juni 2028 erfolgen sollen, die nicht im Zusammenhang mit einer Rückzahlung steht, oder nach der Entscheidung von PagerDuty, einen Teil der Capped-Call-Transaktionen im Zusammenhang mit einem Rückkauf, einer Rückzahlung, einem Umtausch oder einer vorzeitigen Umwandlung der Schuldverschreibungen zu beenden). Diese Aktivität könnte zudem einen Anstieg oder Rückgang des Marktpreises der Stammaktien oder Schuldverschreibungen von PagerDuty verursachen oder verhindern, was wiederum die Möglichkeit des Inhabers der Schuldverschreibungen zur Umwandlung seiner Schuldverschreibungen beeinträchtigen könnte. Sofern die Aktivität während eines Beobachtungszeitraums im Zusammenhang mit der Umwandlung von Schuldverschreibungen stattfindet, könnte sie sich auf die Höhe und den Wert der Gegenleistung auswirken, die der Inhaber der Schuldverschreibungen bei der Umwandlung seiner Schuldverschreibungen erhält.

PagerDuty geht davon aus, dass es ungefähr 224,5 Millionen US-Dollar des Nettoerlöses aus diesem Angebot verwenden wird, um seine 2025-Schuldverschreibungen im Gesamtnennwert von 230,0 Millionen US-Dollar gegen Barzahlung zurückzukaufen, einschließlich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen auf die 2025-Schuldverschreibungen, gleichzeitig mit der Preisfestsetzung des Angebots in privat ausgehandelten Transaktionen, die über einen der Erstkäufer oder eines seiner verbundenen Unternehmen (jeweils eine „Schuldverschreibungsrückkauftransaktion“) durchgeführt werden. Das Angebot ist nicht vom Rückkauf der 2025-Schuldverschreibungen abhängig. Im Zusammenhang mit einer Schuldverschreibungsrückkauftransaktion geht PagerDuty davon aus, dass Inhaber der 2025-Schuldverschreibungen, die dem Rückkauf ihrer 2025-Schuldverschreibungen zustimmen und ihr Aktienkursrisiko in Bezug auf diese Schuldverschreibungen abgesichert haben (die „abgesicherten Inhaber“), ihre Absicherungspositionen ganz oder teilweise auflösen werden, indem sie Stammaktien von PagerDuty kaufen und/oder verschiedene Derivatgeschäfte in Bezug auf die Stammaktien von PagerDuty eingehen oder auflösen. Die Menge der Stammaktien von PagerDuty, die von den abgesicherten Inhabern erworben werden sollte, war im Verhältnis zum historischen durchschnittlichen täglichen Handelsvolumen der Stammaktien von PagerDuty möglicherweise beträchtlich. Diese Aktivität der abgesicherten Inhaber könnte den Marktpreis der Stammaktien von PagerDuty erhöhen (oder das Ausmaß eines Rückgangs verringern), auch gleichzeitig mit der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen, und könnte den anfänglichen Umrechnungskurs der Schuldverschreibungen erhöht haben. Darüber hinaus kann PagerDuty im Zusammenhang mit etwaigen Rückkäufen der 2025-Schuldverschreibungen beschließen, Teile der Capped-Call-Transaktionen zu kündigen, die es im Zusammenhang mit der Ausgabe der 2025-Schuldverschreibungen eingegangen ist (die „bestehenden Capped-Call-Transaktionen“). Im Zusammenhang mit solchen Kündigungen können die Gegenparteien der bestehenden Capped-Call-Transaktionen nach der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen verschiedene Derivate abwickeln und/oder die Stammaktien von PagerDuty oder andere Wertpapiere von PagerDuty auf dem Sekundärmarkt verkaufen, was sich auf den Marktpreis der Stammaktien und Schuldverschreibungen von PagerDuty auswirken könnte.

PagerDuty plant außerdem, etwa 50,0 Millionen US-Dollar des Nettoerlöses aus dem Angebot zu verwenden, um Stammaktien von PagerDuty von Käufern von Schuldverschreibungen im Rahmen des Angebots gegen Barzahlung zurückzukaufen. Der Rückkaufpreis pro Aktie entspricht dem zuletzt gemeldeten Verkaufspreis pro Aktie der Stammaktien von PagerDuty am 10. Oktober 2023, der 21,45 US-Dollar pro Aktie betrug, und zwar gleichzeitig mit der Preisfestsetzung des Angebots in privat ausgehandelten Transaktionen, die über einen der Erstkäufer oder einen seiner verbundenen Unternehmen durchgeführt werden. Das Angebot ist nicht vom Rückkauf der Stammaktien von PagerDuty abhängig. Diese Rückkäufe könnten den Marktpreis der Stammaktien oder Schuldverschreibungen von PagerDuty erhöhen (oder den Umfang eines Rückgangs verringern). Im Falle von Rückkäufen, die gleichzeitig mit dem Angebot durchgeführt wurden, könnte diese Aktivität den Marktpreis der Stammaktien von PagerDuty vor, gleichzeitig mit oder kurz nach der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen beeinflusst und den anfänglichen Umrechnungskurs der Schuldverschreibungen erhöht haben.

Weder die Schuldverschreibungen noch die bei Umwandlung der Schuldverschreibungen auszugebenden Stammaktien von PagerDuty wurden gemäß dem Securities Act oder den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates registriert und dürfen, sofern sie nicht registriert sind, weder in den Vereinigten Staaten noch an US-Bürger oder auf Rechnung bzw. zu Gunsten von US-Bürgern angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind nicht registriert oder es liegt eine entsprechende Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act und anderer anwendbarer Wertpapiergesetze vor bzw. es handelt sich um eine Transaktion, die nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act und anderer anwendbarer Wertpapiergesetze unterliegt.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar, noch stellt sie ein Angebot, eine Aufforderung oder einen Verkauf von Wertpapieren in einem Staat oder Rechtsraum dar, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen des jeweiligen Staates oder Rechtsraums rechtswidrig wäre.

Über PagerDuty

PagerDuty, Inc. (NYSE:PD) ist ein weltweit führendes Unternehmen im Bereich des digitalen Betriebsmanagements. Die PagerDuty Operations Cloud revolutioniert die Art und Weise, wie kritische Arbeiten erledigt werden, und ermöglicht die Agilität, die die digitale Transformation vorantreibt. Kunden verlassen sich auf die PagerDuty Operations Cloud, um Kosten zu senken, die Produktivität zu steigern, Umsatz zu erzielen, nahtlose digitale Erlebnisse aufrechtzuerhalten und das Vertrauen der Kunden zu gewinnen.

Vorausschauende Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält „zukunftsorientierte“ Aussagen im Sinne der US-amerikanischen Wertpapiergesetze, darunter Aussagen zum Abschluss des Angebots der Schuldverschreibungen und Capped-Call-Transaktionen, der Schuldverschreibungsrückkauftransaktionen oder der Aktienrückkäufe, der möglichen Auswirkungen der vorgenannten oder verwandter Transaktionen auf die Verwässerung für Inhaber unserer Stammaktien, des Marktpreises unserer Stammaktien oder Schuldverschreibungen und der erwarteten Verwendung des Erlöses aus dem Angebot. Zukunftsorientierte Aussagen unterliegen einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, von denen viele Faktoren oder Umstände beinhalten, die außerhalb unserer Kontrolle liegen. Unsere tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund einer Reihe von Faktoren erheblich von den in zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder implizierten Ergebnissen abweichen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Frage, ob wir das Angebot von Schuldverschreibungen, die Schuldverschreibungsrückkauftransaktionen oder die Aktienrückkäufe zu den erwarteten Bedingungen oder überhaupt abschließen werden, wobei sich alle diese Bedingungen je nach Marktbedingungen oder aus anderen Gründen unterscheiden oder ändern können, sowie aufgrund der anderen Risiken, die in unserem bei der Securities and Exchange Commission („SEC“) eingereichten Formular 10-K für das am 31. Januar 2023 endende Jahr, in unserem Quartalsbericht auf Formular 10-Q für das am 31. Juli 2023 endende Quartal und in anderen Unterlagen und Berichten, die wir von Zeit zu Zeit bei der SEC einreichen, aufgeführt sind. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen stellen unsere Ansichten zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung dar. Wir gehen davon aus, dass nachfolgende Ereignisse und Entwicklungen zu einer Änderung unserer Ansichten führen werden. Wir haben weder die Absicht noch die Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Diese zukunftsorientierten Aussagen sollten nicht als Ausdruck unserer Ansichten zu einem Zeitpunkt nach dem Datum dieser Pressemitteilung angesehen werden.

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