PagerDuty kündigt geplante Privatplatzierung von vorrangigen Wandelanleihen im Wert von 350 Millionen US-Dollar an

SAN FRANCISCO – 9. Oktober 2023 – PagerDuty, Inc. (NYSE: PD) („PagerDuty“) hat heute bekannt gegeben, dass es vorbehaltlich der Marktbedingungen und anderer Faktoren vorrangige Wandelanleihen mit Fälligkeit 2028 (die „Anleihen“) im Nennwert von 350 Millionen US-Dollar im Rahmen einer Privatplatzierung (das „Angebot“) an Personen anbieten will, die nach vernünftigem Ermessen als qualifizierte institutionelle Käufer gemäß Regel 144A des Securities Act von 1933 in der geänderten Fassung (der „Securities Act“) gelten. PagerDuty beabsichtigt außerdem, den Erstkäufern der Anleihen eine Option zum Kauf von Anleihen im Nennwert von bis zu weiteren 52,5 Millionen US-Dollar einzuräumen.

Bei den Schuldverschreibungen handelt es sich um vorrangige, unbesicherte Verbindlichkeiten von PagerDuty , auf die halbjährlich nachträglich Zinsen anfallen. Bei der Umwandlung zahlt PagerDuty in bar bis zur Höhe des Gesamtnennbetrags der umzuwandelnden Schuldverschreibungen und zahlt oder liefert, je nach Sachlage, Barmittel, Stammaktien von PagerDuty oder eine Kombination aus Barmitteln und Stammaktien von PagerDuty, nach Wahl von PagerDuty für den Restbetrag der Umwandlungsverpflichtung von PagerDuty, der den Gesamtnennbetrag der umzuwandelnden Schuldverschreibungen übersteigt. Der Zinssatz, der anfängliche Umwandlungskurs, die Rückkauf- oder Rückzahlungsrechte und andere Bedingungen der Schuldverschreibungen werden zum Zeitpunkt der Preisfestsetzung des Angebots festgelegt.

PagerDuty geht davon aus, einen Teil des Nettoerlöses aus dem Angebot zur Begleichung der Kosten der unten beschriebenen Capped-Call-Transaktionen zu verwenden. Darüber hinaus geht PagerDuty davon aus, einen Teil des Nettoerlöses aus dem Angebot zum Rückkauf bestimmter 1,25 % Convertible Senior Notes mit Fälligkeit 2025 (die „2025-Notes“) und Stammaktien von PagerDuty gegen Barzahlung zu verwenden, jeweils wie unten beschrieben. PagerDuty beabsichtigt, den Rest des Nettoerlöses für Betriebskapital oder andere allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden, wozu potenzielle Akquisitionen und strategische Transaktionen gehören können. Wenn die Erstkäufer ihre Option zum Kauf zusätzlicher Notes ausüben, geht PagerDuty davon aus, einen Teil des Nettoerlöses aus dem Verkauf der zusätzlichen Notes für zusätzliche Capped-Call-Transaktionen und den Rest dieses Nettoerlöses für Betriebskapital oder andere allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden, wozu potenzielle Akquisitionen und strategische Transaktionen gehören können. Von Zeit zu Zeit prüft PagerDuty potenzielle strategische Transaktionen und Akquisitionen von Unternehmen, Technologien oder Produkten.

Im Zusammenhang mit der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen erwartet PagerDuty , privat ausgehandelte Capped-Call-Transaktionen (die „Capped-Call-Transaktionen“) mit einem oder mehreren der Erstkäufer oder deren jeweiligen Tochtergesellschaften und/oder anderen Finanzinstituten (die „Optionskontrahenten“) abzuschließen. Die Capped-Call-Transaktionen werden, vorbehaltlich üblicher Anpassungen, die Anzahl der Aktien der Stammaktien von PagerDuty abdecken, die den Schuldverschreibungen zunächst zugrunde liegen werden. Die Capped-Call-Transaktionen sollen die potenzielle Verwässerung der Stammaktien von PagerDuty infolge einer Umwandlung der Schuldverschreibungen ausgleichen, wobei eine solche Verringerung einer Obergrenze unterliegt. Wenn die Erstkäufer ihre Option zum Kauf zusätzlicher Schuldverschreibungen ausüben, erwartet PagerDuty , weitere Capped-Call-Transaktionen mit den Optionskontrahenten abzuschließen.

Im Zusammenhang mit der Einrichtung ihrer anfänglichen Absicherungen der Capped-Call-Transaktionen erwartet PagerDuty , dass die Optionskontrahenten und/oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen verschiedene Derivatgeschäfte in Bezug auf die Stammaktien von PagerDuty abschließen und/oder die Stammaktien von PagerDuty in Sekundärmarkttransaktionen gleichzeitig mit oder kurz nach der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen kaufen, darunter mit bestimmten Investoren der Schuldverschreibungen. Diese Aktivität könnte den Marktpreis der Stammaktien von PagerDuty oder der Schuldverschreibungen zu diesem Zeitpunkt erhöhen (oder das Ausmaß eines Rückgangs verringern).

Darüber hinaus geht PagerDuty davon aus, dass die Optionskontrahenten und/oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen ihre Absicherungspositionen ändern oder auflösen können, indem sie nach der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen und vor der Fälligkeit der Schuldverschreibungen verschiedene Derivategeschäfte eingehen oder auflösen und/oder Stammaktien von PagerDuty oder andere Wertpapiere von PagerDuty in Sekundärmarkttransaktionen kaufen oder verkaufen (und dies wahrscheinlich an jedem Ausübungstag der Capped-Call-Transaktionen tun, die während des Beobachtungszeitraums in Bezug auf jede Umwandlung der Schuldverschreibungen am oder nach dem 15. Juni 2028 erfolgen sollen, die nicht im Zusammenhang mit einer Rückzahlung steht, oder nach der Entscheidung von PagerDuty, einen Teil der Capped-Call-Transaktionen im Zusammenhang mit einem Rückkauf, einer Rückzahlung, einem Umtausch oder einer vorzeitigen Umwandlung der Schuldverschreibungen zu beenden). Diese Aktivität könnte zudem einen Anstieg oder Rückgang des Marktpreises der Stammaktien oder Schuldverschreibungen von PagerDuty verursachen oder verhindern, was wiederum die Möglichkeit des Inhabers der Schuldverschreibungen zur Umwandlung seiner Schuldverschreibungen beeinträchtigen könnte. Sofern die Aktivität während eines Beobachtungszeitraums im Zusammenhang mit der Umwandlung von Schuldverschreibungen stattfindet, könnte sie sich auf die Höhe und den Wert der Gegenleistung auswirken, die der Inhaber der Schuldverschreibungen bei der Umwandlung seiner Schuldverschreibungen erhält.

PagerDuty beabsichtigt, einen Teil des Nettoerlöses aus dem Angebot zu verwenden, um bestimmte seiner 2025-Schuldverschreibungen gleichzeitig mit der Preisfestsetzung des Angebots in privat ausgehandelten Transaktionen, die über einen der Erstkäufer oder eines seiner verbundenen Unternehmen abgewickelt werden (jeweils eine „Schuldverschreibungsrückkauftransaktion“), gegen Barzahlung zurückzukaufen. Die Bedingungen jeder Schuldverschreibungsrückkauftransaktion hängen von mehreren Faktoren ab. Es kann keine Zusicherung gegeben werden, wie viele dieser 2025-Schuldverschreibungen, wenn überhaupt, zurückgekauft werden oder zu welchen Bedingungen sie zurückgekauft werden. Das Angebot der Schuldverschreibungen ist nicht vom Rückkauf der 2025-Schuldverschreibungen abhängig.

Im Zusammenhang mit einer Schuldverschreibungsrückkauftransaktion erwartet PagerDuty , dass Inhaber der 2025-Schuldverschreibungen, die dem Rückkauf ihrer 2025-Schuldverschreibungen zustimmen und ihr Aktienkursrisiko in Bezug auf diese Schuldverschreibungen abgesichert haben (die „abgesicherten Inhaber“), ihre Absicherungspositionen ganz oder teilweise auflösen, indem sie Stammaktien von PagerDuty kaufen und/oder verschiedene Derivatgeschäfte in Bezug auf Stammaktien von PagerDuty eingehen oder auflösen. Die Menge der von den abgesicherten Inhabern zu kaufenden Stammaktien von PagerDuty kann im Verhältnis zum historischen durchschnittlichen täglichen Handelsvolumen der Stammaktien von PagerDuty erheblich sein. Diese Aktivität der abgesicherten Inhaber könnte den Marktpreis der Stammaktien von PagerDuty erhöhen (oder das Ausmaß eines Rückgangs verringern), auch gleichzeitig mit der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen, was zu einem höheren effektiven Umtauschpreis der Schuldverschreibungen führen würde. PagerDuty kann das Ausmaß dieser Marktaktivität oder die Gesamtauswirkung, die sie auf den Preis der hiermit angebotenen Schuldverschreibungen oder seiner Stammaktien haben wird, nicht vorhersagen. Darüber hinaus kann PagerDuty im Zusammenhang mit etwaigen Rückkäufen der 2025-Anleihen beschließen, Teile der Capped-Call-Transaktionen zu kündigen, die es im Zusammenhang mit der Ausgabe der 2025-Anleihen eingegangen ist (die „bestehenden Capped-Call-Transaktionen“). Im Zusammenhang mit solchen Kündigungen können die Gegenparteien der bestehenden Capped-Call-Transaktionen nach der Preisfestsetzung der Anleihen verschiedene Derivate abwickeln und/oder PagerDutys Stammaktien oder andere Wertpapiere von PagerDuty auf dem Sekundärmarkt verkaufen, was den Marktpreis der Stammaktien und Anleihen von PagerDuty beeinflussen könnte.

PagerDuty plant außerdem, bis zu 50,0 Millionen US-Dollar des Nettoerlöses aus dem Angebot zu verwenden, um gleichzeitig mit der Preisfestsetzung des Angebots in privat ausgehandelten Transaktionen, die über einen der ursprünglichen Käufer oder einen seiner Partner abgewickelt werden, Aktien der Stammaktien von PagerDuty gegen Barzahlung zurückzukaufen. PagerDuty plant, diese Aktien von Käufern von Schuldverschreibungen im Rahmen des Angebots zu einem Kaufpreis pro Aktie zurückzukaufen, der dem zuletzt gemeldeten Verkaufspreis pro Aktie der Stammaktien von PagerDuty am Tag der Preisfestsetzung des Angebots entspricht. Diese Rückkäufe könnten den Marktpreis der Stammaktien von PagerDuty oder der Schuldverschreibungen erhöhen (oder den Umfang eines Rückgangs verringern). Im Falle von Rückkäufen, die gleichzeitig mit dem Angebot durchgeführt werden, könnte diese Aktivität den Marktpreis der Stammaktien von PagerDuty vor, gleichzeitig mit oder kurz nach der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen beeinflussen und zu einem höheren effektiven Umtauschpreis für die Schuldverschreibungen führen. PagerDuty kann das Ausmaß dieser Marktaktivität oder ihre Gesamtauswirkung auf den Preis der hiermit angebotenen Schuldverschreibungen oder seiner Stammaktien nicht vorhersagen.

Weder die Schuldverschreibungen noch die gegebenenfalls bei Umwandlung der Schuldverschreibungen auszugebenden Stammaktien von PagerDuty wurden gemäß dem Securities Act oder den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates registriert und dürfen, sofern sie nicht registriert sind, weder in den Vereinigten Staaten noch an US-Bürger oder auf Rechnung bzw. zu Gunsten von US-Bürgern angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind nicht registriert oder es liegt eine entsprechende Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act und anderer anwendbarer Wertpapiergesetze vor bzw. es handelt sich um eine Transaktion, die nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act und anderer anwendbarer Wertpapiergesetze unterliegt.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar, noch stellt sie ein Angebot, eine Aufforderung oder einen Verkauf von Wertpapieren in einem Staat oder Rechtsraum dar, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen des jeweiligen Staates oder Rechtsraums rechtswidrig wäre.

Über PagerDuty

PagerDuty, Inc. (NYSE:PD) ist ein weltweit führendes Unternehmen im Bereich des digitalen Betriebsmanagements. Die PagerDuty Operations Cloud revolutioniert die Art und Weise, wie kritische Arbeiten erledigt werden, und ermöglicht die Agilität, die die digitale Transformation vorantreibt. Kunden verlassen sich auf die PagerDuty Operations Cloud, um Kosten zu senken, die Produktivität zu steigern, Umsatz zu erzielen, nahtlose digitale Erlebnisse aufrechtzuerhalten und das Vertrauen der Kunden zu gewinnen.

Vorausschauende Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält „zukunftsgerichtete“ Aussagen im Sinne der US-Wertpapiergesetze, darunter Aussagen zu den vorgeschlagenen Bedingungen der Schuldverschreibungen und Capped-Call-Transaktionen, zum Abschluss, Zeitpunkt und Umfang des vorgeschlagenen Angebots der Schuldverschreibungen und Capped-Call-Transaktionen, zur voraussichtlichen Verwendung des Erlöses aus dem Angebot und zum Zeitpunkt oder Betrag etwaiger Rückkäufe unserer Schuldverschreibungen 2025 oder unserer Stammaktien, zu den möglichen Auswirkungen der vorgenannten oder damit verbundener Transaktionen auf die Verwässerung für Inhaber unserer Stammaktien, zum Marktpreis unserer Stammaktien oder der Schuldverschreibungen oder zum Umtauschpreis der Schuldverschreibungen. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, von denen viele Faktoren oder Umstände beinhalten, die außerhalb unserer Kontrolle liegen. Unsere tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund einer Reihe von Faktoren erheblich von den in zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder implizierten Ergebnissen abweichen, einschließlich, aber nicht beschränkt darauf, ob wir das Angebot der Schuldverschreibungen zu den erwarteten Bedingungen oder überhaupt abschließen werden und ob und zu welchen Bedingungen wir die Schuldverschreibungsrückkauftransaktionen oder den Rückkauf von Aktien unserer Stammaktien abschließen werden, wobei sich diese je nach Marktbedingungen oder aus anderen Gründen unterscheiden oder ändern können, sowie aufgrund der anderen Risiken, die in unserem bei der Securities and Exchange Commission („SEC“) eingereichten Formular 10-K für das am 31. Januar 2023 endende Jahr, in unserem Quartalsbericht auf Formular 10-Q für das am 31. Juli 2023 endende Quartal und in anderen Unterlagen und Berichten, die wir von Zeit zu Zeit bei der SEC einreichen können, aufgeführt sind. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen stellen unsere Ansichten zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung dar. Wir gehen davon aus, dass nachfolgende Ereignisse und Entwicklungen zu einer Änderung unserer Ansichten führen werden. Wir übernehmen keine Absicht oder Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Diese zukunftsorientierten Aussagen sollten nicht als Ausdruck unserer Ansichten zu einem Zeitpunkt nach dem Datum dieser Pressemitteilung angesehen werden.

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