PagerDuty annonce le prix d'une offre de billets convertibles de premier rang de 350 millions de dollars

SAN FRANCISCO – 11 octobre 2023 - PagerDuty, Inc. (NYSE : PD) («PagerDuty») a annoncé aujourd'hui la tarification d'un montant en principal de 350 millions de dollars de billets convertibles de premier rang à 1,50 % échéant en 2028 (les « billets ») dans le cadre d'un placement privé (l'« offre ») à des personnes on peut raisonnablement penser qu'ils sont des acheteurs institutionnels qualifiés conformément à la règle 144A du Securities Act de 1933, telle que modifiée (la « Securities Act »). PagerDuty a également accordé aux acheteurs initiaux des billets une option d'achat de billets jusqu'à un montant en principal supplémentaire de 52,5 millions de dollars. La vente des billets devrait être finalisée le 13 octobre 2023, sous réserve des conditions de clôture habituelles.

Les billets seront des obligations non garanties de premier rang de PagerDuty et porteront des intérêts payables semestriellement à terme échu le 15 avril et le 15 octobre de chaque année, à compter du 15 avril 2024, au taux de 1,50 % par an. Les billets arriveront à échéance le 15 octobre 2028, à moins qu'ils ne soient convertis, rachetés ou rachetés plus tôt. Le taux de conversion initial des billets sera de 36,5647 actions ordinaires de PagerDuty pour 1 000 $ de capital de ces billets (l'équivalent d'un prix de conversion initial d'environ 27,35 $ par action). Le prix de conversion initial des billets représente une prime d'environ 27,5 % par rapport au dernier prix de vente déclaré des actions ordinaires de PagerDuty à la Bourse de New York le 10 octobre 2023. Lors de la conversion, PagerDuty paiera en espèces jusqu'à concurrence du montant principal global de les billets à convertir et payer ou livrer, selon le cas, des espèces, des actions ordinaires de PagerDuty ou une combinaison d'espèces et d'actions ordinaires de PagerDuty, au choix de PagerDuty, en ce qui concerne le reste, le cas échéant, des actions ordinaires de PagerDuty. obligation de conversion supérieure au montant principal total des billets convertis.

PagerDuty ne peut pas racheter les billets avant le 20 octobre 2026. PagerDuty peut racheter contre espèces tout ou partie des billets (sous réserve de certaines limitations), à son gré, à compter du 20 octobre 2026 et avant la 61e séance de négociation prévue. le jour précédant immédiatement la date d'échéance, si le dernier prix de vente déclaré des actions ordinaires de PagerDuty était d'au moins 130 % du prix de conversion alors en vigueur pendant au moins 20 jours de bourse (consécutifs ou non) au cours d'une période de 30 jours de bourse consécutifs ( y compris le dernier jour de bourse de cette période) se terminant le jour de bourse précédant immédiatement la date à laquelle PagerDuty fournit un avis de rachat à un prix de rachat égal à 100 % du montant en principal des billets à rembourser, majoré des sommes accumulées et les intérêts impayés jusqu'à la date de remboursement, excluant celle-ci.

Si PagerDuty subit un « changement fondamental » (tel que défini dans l'acte de fiducie qui régira les billets), alors, sous réserve de certaines conditions et exceptions limitées, les porteurs peuvent exiger que PagerDuty rachète au comptant tout ou partie de leurs billets à un prix de rachat. égal à 100 % du montant principal des billets à racheter, majoré des intérêts courus et impayés jusqu'à, mais à l'exclusion de la date de rachat du changement fondamental. De plus, lors de certains événements corporatifs survenant avant la date d'échéance des billets ou si PagerDuty délivre un avis de remboursement pour tout ou partie des billets, il augmentera, dans certaines circonstances, le taux de conversion des billets pour les porteurs qui choisissent de convertir leurs billets dans le cadre d'un tel événement corporatif ou de convertir leurs billets appelés (ou réputés appelés) pour remboursement pendant la période de remboursement connexe, selon le cas.

PagerDuty estime que le produit net de l'offre sera d'environ 339,4 millions de dollars (ou 390,4 millions de dollars si les acheteurs initiaux exercent leur option d'achat de billets supplémentaires dans leur intégralité), après déduction de la remise pour les acheteurs initiaux et des frais d'offre estimés payables par PagerDuty. PagerDuty prévoit d'utiliser une partie du produit net de l'offre pour payer le coût des transactions d'achat plafonnées qu'elle a conclues comme décrit ci-dessous. De plus, PagerDuty prévoit d'utiliser une partie du produit net de l'offre pour racheter contre espèces certains de ses billets de premier rang convertibles à 1,25 % échéant en 2025 (les « billets 2025 ») et des actions ordinaires de PagerDuty, chacun comme décrit ci-dessous. PagerDuty a l'intention d'utiliser le reste du produit net pour le fonds de roulement ou d'autres fins générales de l'entreprise, qui peuvent inclure des acquisitions potentielles et des transactions stratégiques. Si les acheteurs initiaux exercent leur option d'achat de billets supplémentaires, PagerDuty prévoit d'utiliser une partie du produit net de la vente des billets supplémentaires pour conclure des transactions d'achat plafonnées supplémentaires et le reste de ce produit net pour le fonds de roulement ou d'autres opérations générales d'entreprise. à des fins commerciales, qui peuvent inclure des acquisitions potentielles et des transactions stratégiques. De temps en temps, PagerDuty évalue des transactions stratégiques potentielles et des acquisitions d'entreprises, de technologies ou de produits.

Dans le cadre de la tarification des billets, PagerDuty a conclu des transactions d'achat plafonnées négociées en privé (les « transactions d'achat plafonnées ») avec certains des acheteurs initiaux ou leurs sociétés affiliées respectives et d'autres institutions financières (les « contreparties d'options »). Les transactions d'achat plafonnées couvrent, sous réserve des ajustements habituels, le nombre d'actions ordinaires de PagerDuty qui sous-tendront initialement les billets. Les transactions d'achat plafonnées devraient compenser la dilution potentielle des actions ordinaires de PagerDuty suite à toute conversion de billets, cette réduction étant soumise à un plafond. Le prix plafond des transactions d'achat plafonnées relatives aux billets sera initialement de 42,90 $, ce qui représente une prime de 100 % par rapport au dernier prix de vente déclaré des actions ordinaires de PagerDuty à la Bourse de New York le 10 octobre 2023, et est soumis à certains ajustements selon les termes des transactions d'achat plafonnées. Si les acheteurs initiaux exercent leur option d'achat de billets supplémentaires, PagerDuty prévoit de conclure des transactions d'achat plafonnées supplémentaires avec les contreparties d'options.

Dans le cadre de l'établissement de leurs couvertures initiales des transactions d'achat plafonnées, PagerDuty s'attend à ce que les contreparties d'options et/ou leurs sociétés affiliées respectives puissent conclure diverses transactions dérivées concernant les actions ordinaires de PagerDuty et/ou acheter les actions ordinaires de PagerDuty dans le cadre de transactions sur le marché secondaire simultanément avec ou peu de temps après la fixation du prix des billets, y compris auprès de certains investisseurs dans les billets. Cette activité pourrait augmenter (ou réduire l'ampleur de toute diminution) le prix du marché des actions ordinaires de PagerDuty ou des billets à ce moment-là.

En outre, PagerDuty s'attend à ce que les contreparties aux options et/ou leurs sociétés affiliées respectives puissent modifier ou dénouer leurs positions de couverture en concluant ou en dénouant diverses transactions sur dérivés et/ou en achetant ou en vendant des actions ordinaires de PagerDuty ou d'autres titres de PagerDuty dans le cadre de transactions sur le marché secondaire après la des titres et avant l'échéance des titres (et sont susceptibles de le faire à chaque date d'exercice des opérations d'achat plafonnées, qui devraient intervenir pendant la période d'observation relative à toute conversion des titres à compter du 15 juin , 2028 qui n'est pas lié à un rachat, ou suite au choix de PagerDuty de mettre fin à toute partie des transactions d'achat plafonnées dans le cadre d'un rachat, d'un rachat, d'un échange ou d'une conversion anticipée des billets). Cette activité pourrait également provoquer ou éviter une augmentation ou une diminution du prix de marché des actions ordinaires de PagerDuty ou des billets, ce qui pourrait affecter la capacité d'un porteur de billets à convertir ses billets et, dans la mesure où l'activité se produit pendant toute période d'observation liée à une conversion de billets, cela pourrait avoir une incidence sur le montant et la valeur de la contrepartie qu'un porteur de billets recevra lors de la conversion de ses billets.

PagerDuty prévoit d'utiliser environ 224,5 millions de dollars du produit net de cette offre pour racheter en espèces un montant en principal global de 230,0 millions de dollars de ses billets de 2025, y compris les intérêts courus et impayés sur les billets de 2025, parallèlement à la tarification de l'offre dans le cadre de transactions négociées en privé. par l’intermédiaire de l’un des acheteurs initiaux ou de l’une de ses sociétés affiliées (chacune, une « opération de rachat de billets »). L'offre n'est pas conditionnée au rachat des obligations 2025. Dans le cadre de toute opération de rachat de billets, PagerDuty s'attend à ce que les détenteurs de billets 2025 qui acceptent que leurs billets 2025 soient rachetés et qui ont couvert leur risque de prix des actions à l'égard de ces billets (les « porteurs couverts ») dénoueront tout ou partie de leurs positions de couverture en achetant des actions ordinaires de PagerDuty et/ou en concluant ou en dénouant diverses transactions dérivées concernant les actions ordinaires de PagerDuty. Le montant des actions ordinaires de PagerDuty devant être achetées par les détenteurs couverts peut avoir été substantiel par rapport au volume quotidien moyen historique des transactions sur les actions ordinaires de PagerDuty. Cette activité des détenteurs couverts pourrait augmenter (ou réduire l'ampleur de toute diminution) le prix de marché des actions ordinaires de PagerDuty, y compris simultanément avec le prix des billets, et pourrait avoir augmenté le prix de conversion initial des billets. De plus, dans le cadre de tout rachat de billets 2025, PagerDuty peut choisir de mettre fin à certaines parties des transactions d'achat plafonnées qu'elle a conclues dans le cadre de l'émission des billets 2025 (les « transactions d'achat plafonnées existantes »). Dans le cadre de ces résiliations, les contreparties aux transactions d'achat plafonnées existantes peuvent dénouer divers produits dérivés et/ou vendre les actions ordinaires de PagerDuty ou d'autres titres de PagerDuty sur le marché secondaire après le prix des billets, ce qui pourrait affecter le prix de marché des actions ordinaires de PagerDuty. le stock et les billets.

PagerDuty prévoit également d'utiliser environ 50,0 millions de dollars du produit net de l'offre pour racheter en espèces des actions ordinaires de PagerDuty auprès des acheteurs de billets dans le cadre de l'offre à un prix d'achat par action égal au dernier prix de vente déclaré par action ordinaire de PagerDuty. le 10 octobre 2023, soit 21,45 $ par action, concomitamment à la tarification de l'offre dans le cadre de transactions négociées de gré à gré effectuées par l'intermédiaire de l'un des acheteurs initiaux ou de l'une de ses sociétés affiliées. L'offre n'est pas conditionnée au rachat des actions ordinaires de PagerDuty. Ces rachats pourraient augmenter (ou réduire l'ampleur de toute diminution) du prix de marché des actions ordinaires de PagerDuty ou des billets. Dans le cas de rachats effectués concomitamment à l'offre, cette activité aurait pu affecter le prix de marché des actions ordinaires de PagerDuty avant, simultanément ou peu après la fixation du prix des billets, et aurait pu augmenter le prix de conversion initial des billets.

Ni les billets, ni aucune action ordinaire de PagerDuty pouvant être émise lors de la conversion des billets, n'ont été enregistrés en vertu du Securities Act ou de toute loi sur les valeurs mobilières d'un État, et à moins d'être ainsi enregistrés, ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à, ou pour le compte ou le bénéfice de personnes américaines, en l'absence d'enregistrement ou d'une exemption applicable, ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act et d'autres lois sur les valeurs mobilières applicables.

Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat de titres, et ne constitue pas non plus une offre, une sollicitation ou une vente de titres dans tout État ou juridiction dans lequel une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant à l'enregistrement ou à la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un tel État ou juridiction.

À propos de PagerDuty

PagerDuty, Inc. (NYSE : PD) est un leader mondial de la gestion des opérations numériques. Le PagerDuty Operations Cloud révolutionne la façon dont le travail critique est effectué et renforce l'agilité qui stimule la transformation numérique. Les clients s'appuient sur PagerDuty Operations Cloud pour réduire les coûts, accélérer la productivité, générer des revenus, maintenir des expériences numériques fluides et gagner la confiance des clients.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse contient des déclarations « prospectives », au sens où ce terme est défini dans les lois fédérales sur les valeurs mobilières, y compris des déclarations concernant la clôture de l'offre de billets et des transactions d'achat plafonnées, les opérations de rachat de billets ou de rachats d'actions, l'impact potentiel de ce qui précède ou des transactions connexes sur la dilution pour les détenteurs de nos actions ordinaires, le prix du marché de nos actions ordinaires ou des billets, et l'utilisation prévue du produit de l'offre. Les déclarations prospectives sont soumises à un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont beaucoup impliquent des facteurs ou des circonstances indépendants de notre volonté. Nos résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux énoncés ou implicites dans les déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de facteurs, y compris, sans s'y limiter, si nous réaliserons l'offre de billets, les opérations de rachat de billets ou les rachats d'actions aux conditions prévues. ou pas du tout, chacun d'entre eux pouvant différer ou changer en fonction des conditions du marché ou pour d'autres raisons, ainsi que des autres risques détaillés dans notre formulaire 10-K déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») pour l'exercice clos le 31 janvier. 2023, dans notre rapport trimestriel sur formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 31 juillet 2023 et dans d'autres dépôts et rapports que nous pouvons déposer de temps à autre auprès de la SEC. Les déclarations prospectives incluses dans ce communiqué de presse représentent notre point de vue à la date de ce communiqué de presse. Nous prévoyons que les événements et développements ultérieurs feront changer notre point de vue. Nous n'avons aucune intention ni obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement. Ces déclarations prospectives ne doivent pas être considérées comme représentant notre point de vue à une date postérieure à la date de ce communiqué de presse.

Contact Relations Investisseurs :

Tony Rigetti
investisseur@pagerduty.com