PagerDuty annonce un projet de placement privé de 350 millions de dollars de billets de premier rang convertibles

SAN FRANCISCO – 9 octobre 2023 – PagerDuty, Inc. (NYSE : PD) («PagerDuty») a annoncé aujourd'hui son intention d'offrir, sous réserve des conditions du marché et d'autres facteurs, un montant en principal de 350 millions de dollars de billets convertibles de premier rang échéant en 2028 (les « billets ») dans le cadre d'un placement privé. placement (l'« offre ») à des personnes raisonnablement considérées comme des acheteurs institutionnels qualifiés conformément à la règle 144A du Securities Act de 1933, telle que modifiée (la « Securities Act »). PagerDuty a également l'intention d'accorder aux acheteurs initiaux des billets une option d'achat de billets jusqu'à un montant en principal supplémentaire de 52,5 millions de dollars.

Les billets seront des obligations non garanties de premier rang de PagerDuty et porteront des intérêts payables semestriellement à terme échu. Lors de la conversion, PagerDuty paiera en espèces jusqu'à concurrence du montant principal total des billets à convertir et paiera ou livrera, selon le cas, des espèces, des actions ordinaires de PagerDuty ou une combinaison d'espèces et d'actions ordinaires de PagerDuty, à Le choix de PagerDuty, à l'égard du reste, le cas échéant, de l'obligation de conversion de PagerDuty au-delà du montant en principal global des billets convertis. Le taux d'intérêt, le taux de conversion initial, les droits de rachat ou de rachat et les autres conditions des billets seront déterminés au moment de la tarification de l'offre.

PagerDuty prévoit d'utiliser une partie du produit net de l'offre pour payer le coût des transactions d'achat plafonnées décrites ci-dessous. De plus, PagerDuty prévoit d'utiliser une partie du produit net de l'offre pour racheter en espèces certains de ses billets de premier rang convertibles à 1,25 % échéant en 2025 (les « billets 2025 ») et des actions ordinaires de PagerDuty, chacun comme décrit ci-dessous. PagerDuty a l'intention d'utiliser le reste du produit net pour le fonds de roulement ou d'autres fins générales de l'entreprise, qui peuvent inclure des acquisitions potentielles et des transactions stratégiques. Si les acheteurs initiaux exercent leur option d'achat de billets supplémentaires, PagerDuty prévoit d'utiliser une partie du produit net de la vente des billets supplémentaires pour conclure des transactions d'achat plafonnées supplémentaires et le reste de ce produit net pour le fonds de roulement ou d'autres opérations générales d'entreprise. à des fins commerciales, qui peuvent inclure des acquisitions potentielles et des transactions stratégiques. De temps en temps, PagerDuty évalue des transactions stratégiques potentielles et des acquisitions d'entreprises, de technologies ou de produits.

Dans le cadre de la tarification des billets, PagerDuty prévoit de conclure des transactions d'achat plafonnées négociées en privé (les « transactions d'achat plafonnées ») avec un ou plusieurs des acheteurs initiaux ou leurs sociétés affiliées respectives et/ou d'autres institutions financières (les « contreparties d'options »). '). Les transactions d'achat plafonnées couvriront, sous réserve des ajustements habituels, le nombre d'actions ordinaires de PagerDuty qui sous-tendront initialement les billets. Les transactions d'achat plafonnées devraient compenser la dilution potentielle des actions ordinaires de PagerDuty suite à toute conversion des billets, cette réduction étant soumise à un plafond. Si les acheteurs initiaux exercent leur option d'achat de billets supplémentaires, PagerDuty prévoit de conclure des transactions d'achat plafonnées supplémentaires avec les contreparties d'options.

Dans le cadre de l'établissement de leurs couvertures initiales des transactions d'achat plafonnées, PagerDuty s'attend à ce que les contreparties d'options et/ou leurs sociétés affiliées respectives puissent conclure diverses transactions dérivées concernant les actions ordinaires de PagerDuty et/ou acheter les actions ordinaires de PagerDuty dans le cadre de transactions sur le marché secondaire simultanément avec ou peu de temps après la fixation du prix des billets, y compris auprès de certains investisseurs dans les billets. Cette activité pourrait augmenter (ou réduire l'ampleur de toute diminution) le prix du marché des actions ordinaires de PagerDuty ou des billets à ce moment-là.

En outre, PagerDuty s'attend à ce que les contreparties aux options et/ou leurs sociétés affiliées respectives puissent modifier ou dénouer leurs positions de couverture en concluant ou en dénouant diverses transactions sur dérivés et/ou en achetant ou en vendant des actions ordinaires de PagerDuty ou d'autres titres de PagerDuty dans le cadre de transactions sur le marché secondaire après la des titres et avant l'échéance des titres (et sont susceptibles de le faire à chaque date d'exercice des opérations d'achat plafonnées, qui devraient intervenir pendant la période d'observation relative à toute conversion des titres à compter du 15 juin , 2028 qui n'est pas lié à un rachat, ou suite au choix de PagerDuty de mettre fin à toute partie des transactions d'achat plafonnées dans le cadre d'un rachat, d'un rachat, d'un échange ou d'une conversion anticipée des billets). Cette activité pourrait également provoquer ou éviter une augmentation ou une diminution du prix de marché des actions ordinaires de PagerDuty ou des billets, ce qui pourrait affecter la capacité d'un porteur de billets à convertir ses billets et, dans la mesure où l'activité se produit pendant toute période d'observation liée à une conversion de billets, cela pourrait avoir une incidence sur le montant et la valeur de la contrepartie qu'un porteur de billets recevra lors de la conversion de ses billets.

PagerDuty prévoit d'utiliser une partie du produit net de l'offre pour racheter au comptant certains de ses billets 2025 simultanément à la tarification de l'offre dans le cadre de transactions négociées de gré à gré effectuées par l'intermédiaire de l'un des acheteurs initiaux ou de l'une de ses sociétés affiliées (chacune, un ' opération de mise en pension de titres »). Les modalités de chaque opération de rachat de billets dépendront de plusieurs facteurs. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la quantité, le cas échéant, de ces billets 2025 qui seront rachetés ni aux conditions auxquelles ils seront rachetés. L'offre des billets n'est pas conditionnée au rachat des billets 2025.

Dans le cadre de toute opération de rachat de billets, PagerDuty s'attend à ce que les détenteurs de billets 2025 qui acceptent que leurs billets 2025 soient rachetés et qui ont couvert leur risque de prix des actions à l'égard de ces billets (les « porteurs couverts ») dénoueront tout ou partie de leurs positions de couverture en achetant des actions ordinaires de PagerDuty et/ou en concluant ou en dénouant diverses transactions dérivées concernant les actions ordinaires de PagerDuty. Le montant des actions ordinaires de PagerDuty devant être achetées par les détenteurs couverts peut être important par rapport au volume quotidien moyen historique des transactions sur les actions ordinaires de PagerDuty. Cette activité des détenteurs couverts pourrait augmenter (ou réduire l'ampleur de toute diminution) le prix de marché des actions ordinaires de PagerDuty, y compris simultanément avec le prix des billets, ce qui entraînerait un prix de conversion effectif plus élevé des billets. PagerDuty ne peut pas prédire l'ampleur d'une telle activité de marché ni l'effet global qu'elle aura sur le prix des billets offerts par les présentes ou sur ses actions ordinaires. De plus, dans le cadre de tout rachat de billets 2025, PagerDuty peut choisir de mettre fin à certaines parties des transactions d'achat plafonnées qu'elle a conclues dans le cadre de l'émission des billets 2025 (les « transactions d'achat plafonnées existantes »). Dans le cadre de ces résiliations, les contreparties aux transactions d'achat plafonnées existantes peuvent dénouer divers produits dérivés et/ou vendre les actions ordinaires de PagerDuty ou d'autres titres de PagerDuty sur le marché secondaire après le prix des billets, ce qui pourrait affecter le prix de marché des actions ordinaires de PagerDuty. le stock et les billets.

PagerDuty prévoit également d'utiliser jusqu'à 50,0 millions de dollars du produit net de l'offre pour racheter contre espèces des actions ordinaires de PagerDuty en même temps que le prix de l'offre dans le cadre de transactions négociées en privé effectuées par l'intermédiaire de l'un des acheteurs initiaux ou de l'une de ses sociétés affiliées. PagerDuty prévoit de racheter ces actions aux acheteurs de billets dans le cadre de l'offre à un prix d'achat par action égal au dernier prix de vente déclaré par action ordinaire de PagerDuty à la date de fixation du prix de l'offre. Ces rachats pourraient augmenter (ou réduire l'ampleur de toute diminution) du prix de marché des actions ordinaires de PagerDuty ou des billets. Dans le cas de rachats effectués concomitamment à l'offre, cette activité pourrait affecter le prix de marché des actions ordinaires de PagerDuty avant, simultanément ou peu après la fixation du prix des billets, et pourrait entraîner un prix de conversion effectif plus élevé pour les billets. PagerDuty ne peut pas prédire l'ampleur d'une telle activité de marché ni l'effet global qu'elle aura sur le prix des billets offerts par les présentes ou sur ses actions ordinaires.

Ni les billets, ni les actions ordinaires de PagerDuty pouvant être émises lors de la conversion des billets, le cas échéant, n'ont été enregistrés en vertu du Securities Act ou de toute loi sur les valeurs mobilières d'un État, et à moins d'être ainsi enregistrés, ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à, ou pour le compte ou le bénéfice de, des personnes américaines, en l'absence d'enregistrement ou d'une exemption applicable, ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act et d'autres lois sur les valeurs mobilières applicables.

Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat de titres, et ne constitue pas non plus une offre, une sollicitation ou une vente de titres dans tout État ou juridiction dans lequel une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant à l'enregistrement ou à la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un tel État ou juridiction.

À propos de PagerDuty

PagerDuty, Inc. (NYSE : PD) est un leader mondial de la gestion des opérations numériques. Le PagerDuty Operations Cloud révolutionne la façon dont le travail critique est effectué et renforce l'agilité qui stimule la transformation numérique. Les clients s'appuient sur PagerDuty Operations Cloud pour réduire les coûts, accélérer la productivité, générer des revenus, maintenir des expériences numériques fluides et gagner la confiance des clients.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse contient des déclarations « prospectives », au sens où ce terme est défini dans les lois fédérales sur les valeurs mobilières, y compris des déclarations concernant les modalités proposées des billets et les transactions d'achat plafonnées, la réalisation, le calendrier et la taille de l'offre proposée des billets et les transactions d'achat plafonnées, l'utilisation prévue du produit de l'offre et le calendrier ou le montant de tout rachat de nos billets ou actions ordinaires 2025, l'impact potentiel de ce qui précède ou des transactions connexes sur la dilution pour les détenteurs de nos actions ordinaires, le prix du marché de nos actions ordinaires ou des billets ou le prix de conversion des billets. Les déclarations prospectives sont soumises à un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont beaucoup impliquent des facteurs ou des circonstances indépendants de notre volonté. Nos résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux énoncés ou implicites dans les déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de facteurs, y compris, sans s'y limiter, si nous réaliserons l'offre de billets aux conditions prévues ou pas du tout et si et à quelles conditions nous peut réaliser des opérations de rachat de billets ou de rachat d'actions ordinaires, chacune d'entre elles pouvant différer ou changer en fonction des conditions du marché ou pour d'autres raisons, ainsi que des autres risques détaillés dans notre formulaire 10-K déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (' SEC') pour l'exercice clos le 31 janvier 2023, dans notre rapport trimestriel sur formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 31 juillet 2023 et dans d'autres documents et rapports que nous pouvons déposer de temps à autre auprès de la SEC. Les déclarations prospectives incluses dans ce communiqué de presse représentent notre opinion à la date de ce communiqué de presse. Nous prévoyons que les événements et développements ultérieurs feront changer notre point de vue. Nous n'avons aucune intention ni obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement. Ces déclarations prospectives ne doivent pas être considérées comme représentant notre point de vue à une date postérieure à la date de ce communiqué de presse.

Contact Relations Investisseurs :

Tony Rigetti

investisseur@pagerduty.com